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集团公司的法律属性 集团公司的管理与架构形式

发布时间:2022-01-10 06:16:32源自:互联网作者:深圳公司注册

最近,由于公司规模的扩大和业务发展的需要,有必要成立一家集团公司。我突然失去了理智。集团公司?公司法里没有“集团”,很多问号浮现在我的脑海里。一是集团公司的法律属性;二是成立集团公司的条件;三是集团公司的优势;四是集团公司的结构和管理形式;抱着一颗求实的心,通过网上查阅相关知识,对集团公司有了初步的了解。

一、集团公司的法律属性

首先要区分两个概念:集团公司和企业集团。乍一看,这两个人真的很像。汉字博大精深,让人摸不着头脑。感谢我严谨的心,否则我会掉进沟里。首先要明确的是,集团公司≠企业集团,虽然名字相似,但确实有本质区别。

(一)法律地位不同

本集团为具有独立法人资格的法人企业,其母公司及子公司受《公司法》调整。企业集团是由多个法人组成的联合体,不具备法人资格,受《合伙企业法》规范。

(二)内涵不同

企业包括集团公司,集团公司是企业集团下属的核心企业,其法律地位是母公司(主导企业)。企业有两种基本类型,其中下属联合企业集团的母公司为集团公司,对其子公司处于核心支配地位;但是,在合作联合企业集团中,不存在谁是核心企业的问题。所有企业之间都是平等的关系,企业集团统一管理下的活动属于企业间的强联盟。

(三)不同的组织

集团的组织架构由集团章程确定(集团成员协商一致),集团公司的组织架构必须在符合《公司法》要求的条件下,由公司章程确定(须经股东大会讨论通过)。

(四)法律责任和税收制度不同

企业不是独立的纳税人,但应编制合并会计报表。集团的法律后果由集团成员企业承担连带责任(集团章程另有约定的除外)。与其他成员公司一样,集团独立开展业务活动,是独立的纳税人。除其他成员企业另有约定外,不承担债务责任。

二.集团公司和企业集团的设立条件

2018年8月21日,市场监管总局发布《市场监管总局关于做好企业集团注销核准登记等四项行政许可衔接工作的通知》。

第一项:取消《企业集团登记证》发放,加强企业信息公示。

各地工商和市场监管部门要按照《决定》要求,不再单独登记企业集团,不再核发《企业集团登记证书》,切实做好以下工作。一是放宽名称的使用条件。企业法人可以在其名称中的组织形式前使用“集团”或者“(集团)”字样。企业为企业集团深圳代理有限公司的母公司,办理登记费。集团名称应与母公司名称的行政区划、品牌名称、行业或业务特点相一致。需要使用企业集团名称及简称的,母公司在申请企业名称登记时一并提出,并记录在公司章程中。母公司的全资或者控股子公司以及母公司授权的参股公司可以用企业集团名称或者其简称命名。各级工商和市场监管部门不审查企业集团成员的注册资本和数量。

可见,已成立的集团公司和企业集团的注册资本和子公司数量不再由工商局审查,从而降低了注册门槛。市场监管部门虽未进行实质性审查,但仍需满足一些实质性条件,才能发挥集团公司优势。首先要选择一家核心公司作为母公司,需要信誉好,没有法律纠纷,资产比较大,能够成为未来集团公司的骨干。如果原公司没有股权关系,也就是母子公司关系,是独立公司,就需要将股权变更形成母子公司(母公司要控制子公司51%以上的股份),然后将核心公司的名称变更为集团公司。

三、集团公司的优势

1.规模效应:集团公司可以通过链条、产业组合平台、产业链所有者、管控标准等多种手段追求规模效应。

2.速度效应:通过资金流控制和自身能力,集团公司可以集中整合资源和商誉,加快子公司的周转,加速子公司的发展。

3.组合效应:集团公司可以使不同的产业互补、共享、交叉补贴,产生竞争力,利用广州注册的金融分公司,以赚养损,以损克敌,以利伤敌,合理控制和利用多元化的产业组合。

4.学习效应:集团公司创新的平台化,使知识和系统内部流动,减少学习曲线,流动分享管理经验。

5.减税降费的税务筹划。各子公司可以在不同地区从事不同的业务,集团内各业务的利润可以以较低的税率转移到子公司,达到纳税最低的目的。

6.提高银行的信贷额度。集团内各业务合并报表较大,可以赢得银行更多关注,必然会提高与银行的谈判能力,获得银行支持,提升信用评级。

7.组合效应:集团对多元化和产业组合的控制和利用。母公司对不同行业的管理,行业之间的互补、共享、协作和内部交易。交叉补贴产生的竞争力:以利养损,以损败敌,以利伤敌。

8.时间效应:利用不同投资形式的时间价值组合、不同子公司产品销售的时间差、支付周期的差异、不同行业投资周期和投资密度的差异、回报周期的差异进行匹配和套期保值管理。

9.母伙伴效应:总部利用子公司之间所有可能的关系,对整体进行挖掘、强化和管理。充分发挥“母亲效应”。总部在集团统一指挥下,为各子公司开展统一政府公关、统一采购、统一营销、统一人力资源配置等价值创造活动。

10.资本放大效应:母公司利用在子公司的控制权集中管理子公司的无形资产、壳资源和各种资产,以较小的资产控制较大的总资产,甚至有意识地利用多层次控制放大在子公司的控制权。

四.集团公司的管理和结构

在结构形式上,集团以大企业为核心、多家企业为外围的多层次组织结构为特征。在联盟环节上,是以经济、技术或业务关系为基础,开展资产联盟的高层次、深层次、相对稳定的企业联合组织;在联合体内部管理体系中,企业集团内各成员企业不仅保持相对独立的地位,而且实行统一领导、分级管理的制度,建立集权与分权相结合的领导体制;在规模和运营模式上,联合体的特点是规模巨大、实力雄厚,是一个跨部门、跨区域的企业联合体。

根据母子公司管理的集权与分权程度,大致可分为以下三种类型:

(一)集中管理制度

意味着企业的一切生产经营活动都要集中在母公司的统一指挥之下,子公司的供应、生产、销售、人员、资金、物资等都在母公司的统一控制之下,整个企业实行统一核算、垂直领导。各子公司没有财务独立,经营管理没有自主权,在母公司设立职能部门,协助总经理管理各子公司的业务。

这个管理系统的优点是:

1.有利于全集团人、财、物的统一分配调度,能最大限度集中各种力量做好集团重点项目;

2.更好地确保子公司各项方针政策的落实;

3.可以增加集团的整体竞争力;

4.有利于提高群体的决策能力和速度;

5.有助于培养集团员工的集体主义和整体观念。

这种管理系统的缺点是:

1、不利于调动子公司在管理上的积极性和主动性;

2.容易形成听从上级安排的下属,会影响员工的责任感;

3.集团管理机制僵化,规章制度过多,影响经营活动的有效性;

4.在分配上,很容易出现同锅吃饭、搞平均主义的弊端。

(二)分散管理体制

在统一领导下,本系统实行分级运行、分级核算。不仅母公司进行独立核算,每个子公司都是一级独立的内部核算单位,具有独立的管理权限。

该管理系统的优点:

1.能充分调动下级组织在企业管理中的积极性和主动性;

2.有利于企业高层领导摆脱繁忙的日常业务,集中精力处理企业重大问题;

3.有利于商业环境的适应性,实行小批量多品种生产有利于克服平均主义倾向。

这种管理系统的缺点是:

这种制度容易出现分散主义、本位主义,企业配置人才、物资、设备困难,影响优势集中,打歼灭战。甚至有关注眼前利益而忽视长远目标的倾向。

(三)统分结合的体制。

这是一种集团公司统一核算、分级管理的管理形式。它是集中管理和分散管理相结合的产物。采用这种管理体制的企业,集团公司对整个企业的经营和盈亏负全部责任;在经营管理职能方面,集团公司及其子公司各有分工。人、财、物的重要管理权集中在集团公司,而生产、销售等具体业务则下放给下属单位,拥有一定的相对独立的权力。

这种半集中的管理体制和管理组织集中了分散和集中的优点,对现代管理的实施具有很强的适应性。

设计之母

集团公司的法律属性 集团公司的管理与架构形式

子公司制度的集权与分权关系是企业内部管理制度的重要组成部分。母公司对子公司的严格控制会严重挫伤子公司的经营积极性。如果母公司过于分散给子公司,就会失去母公司的集中优势。

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