当前位置:首页>异常处理 >

哪些股权转让不用办理工商变更登记?

发布时间:2021-12-31 17:49:16源自:互联网作者:广州公司注册

1.哪些股权转让不需要办理工商变更登记?

1.有限责任公司内部股东之间的股权转让,不引起股东名称变更的,不需要办理工商变更登记。

根据2014年新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《登记管理条例》)第九条规定,“登记事项”仅包括“有限责任公司股东姓名”,不包括股东认缴出资额。因此,如果只是公司股东之间的股权转让,且该转让未导致股东姓名变更,则无需办理该等股权转让的工商变更登记。比如A公司的股东A和B各持股50%,股东A将其中的30%转让给B,而股东A持股20%,B持股80%。甲公司股东在股权转让前后均为甲乙双方,本次转让未变更甲公司股东名称,无需办理工商变更登记手续。

从工商登记的角度来看,新的公开登记条例实施后,只有“有限责任公司股东姓名”是登记事项,只要“股东姓名”没有变更,就无需办理变更登记手续。但如果“股东名称”发生变更,包括股东更换、股东更名等,则需要办理相应的工商变更登记手续。

2.非上市股份有限公司的全部股权转让无需办理工商变更登记。

你没看错。非上市股份有限公司的所有股权转让都不需要办理工商变更登记。这会让很多人感到惊讶,甚至很多专业人士也会感到不解。但目前的操作实践是,非上市股份有限公司股权转让无需办理工商变更登记手续。

可能有人会持怀疑态度:“所有非上市股份有限公司股权转让,不需要办理工商变更登记手续吗?”我们肯定地告诉你:是的!与有限责任公司股权转让仅限于“不引起股东名册变更的股东内部股权转让”相比,非上市股份有限公司无需办理工商变更登记的股权转让为“全部”。

马上就会有人问:不!公规不是说“股份有限公司创始人”是注册事项吗?我们想提醒您,公司登记条例所指的是“发起人的姓名”,而不是“发起人”。两者有什么区别?下面我会详细解释。

根据公开登记条例的相关规定,非上市股份有限公司股权转让不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条登记事项的范围,因此非上市股份有限公司股权转让无需办理工商变更登记。更何况,我可以肯定地告诉你,至少在广州,工商部门是不受理非上市股份有限公司股权转让变更登记业务的。

二.不需要变更登记的股权转让是否需要申请备案?

对于以上两类未办理变更登记的股权转让,无需办理登记。涉及公司章程修改的,必须符合《社会登记条例》第三十六条:“公司章程修改不涉及登记事项的,应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案报原公司登记机关备案。”董事、监事、经理发生变动的,必须按照《公司登记管理条例》第三十七条的规定报原公司登记机关备案:“公司董事、监事、经理发生变动的。”

三.关于“非上市股份有限公司股权转让”的特别说明

1.“发起人”是一个特定的称谓,并不等同于股东。

简而言之,保荐人是指股份有限公司的创始人和创办人。“发起人”只是一个特定的称谓,仅指设立股份有限公司的实施者,这个称谓不会转让给其他任何人。例如,如果张三是A有限公司的创始人,无论张三是否持有A公司的股份,张三都将永久保留“创始人”这一特定称谓。股份有限公司架构下的“发起人”,是特定时间的特定称谓。不仅后来进来的股东不能称之为“发起人”,而且“发起人”转让全部股份后,他们仍然是公司的“发起人”。

这样就更容易理解为什么“发起人”不需要变更登记,因为“发起人”根本不会因为股权转让而变更。

2.公司章程无需备案。

如前所述,股份有限公司成立之初,其章程一般只指定“发起人”,不指定“股东”。因此,即使发生股权转让,“发起人”也不会发生变更,因此无需修改公司章程或备案公司章程。

3.如何确定非上市股份有限公司的股东地位?

根据《公司法》规定,发起人转让非上市股份有限公司股份的一般流程为:股份背书+股东名册记载。因此,股东的身份可以根据他们持有的股票和公司股东名册上记录的内容来判断。此外,董事、监事、经理的任命以及股权转让协议文本也是间接的、辅助的判断依据。

当然,对于一些条件特殊的公司,如国有公司,由于涉及的股权转让需要进入市场进行交易,产权交易所出具的《产权交易证明》可以作为重要的判断依据。实践中有部分未上市的股份有限公司已经进入当地股权托管交易中心,证券交易中心出具的《交割单》可以作为重要的判断依据。

4.看来各地备案的做法并不统一。

关于非上市股份有限公司股权转让,无需办理变更登记,各地做法基本统一。然而,对于所涉及的“备案”程序,当地的做法似乎并不统一。

广州市工商行政管理局曾发布《关于积极支持企业创新带动广州注册融资租赁公司转型发展的若干意见》[沪工商注(2011)37号],指出“非上市股份有限公司股权转让后允许到工商部门备案章程”,但并未真正落实。

平山新区工商行政管理局发布《关于平山新区非上市股份有限公司股份变动章程备案的操作意见》[

哪些股权转让不用办理工商变更登记?

浙工商企〔2010〕8号文明确指出,“非上市股份有限公司发生股份变动,公司章程和股东名册中有关股东及其股份的事项发生相应修改的,应当依法备案登记。”

实践中,投资者参与上市公司或新三板上市公司定增或在二级市场转让股份的,一般通过邓忠清算系统发布的股东名册确认其股东身份;如果投资者购买或转让在当地产权交易中心上市的公司股票,在四板上市的公司一般也信任交易中心的股票,交易中心会出具盖章文件进行确认。但如果投资者购买或转让上述以外的股份公司股票,不仅没有第三方证券交易市场出具的证明文件,市场监管部门也不进行股东变更登记。

另外:深圳注册公司哪一份股权转让合同不以工商变更登记为生效要件?就股权转让的外部效应而言,股权工商变更登记只是一种行政行为。这种变更登记不是权利登记,而是申报登记,旨在使公司登记事项具有公示效力。是否申请工商变更登记不影响股东权利的行使。股权转让后,转让方和受让方之间存在股权确认纠纷。没有其他无效情形的,当事人仅以不变更工商登记进行抗辩的,不予支持。在这种情况下,应确认股权受让人为公司股东。

对于未上市的股份公司,股票是证明股东所持股份的凭证。记名股票转让时,股东转让所持有的公司股份后,公司将受让人的姓名和住所记载在股东名册上,即转让生效。无记名股票的转让将在股东将股票交付给受让人后立即生效。因此,对于未上市的股份公司,无论是记名股票还是无记名股票的转让,所有权转移的标志都不是向公司登记机关办理变更登记。

欢迎分享转载→ https://www.hkwzcy.cn/yccl/259.html

Copyright © 2022 工商注册 All Rights Reserved.XML地图站点地图